3月31日，据港交所披露的信息，京东集团发布公告称，拟议分拆京东工业、京东产发于香港联合交易所主板独立上市。根据招股书披露，京东集团通过其全资子公司JD Industrial Technology Limited持有京东工业已发行股本总额的约77.95%，京东集团通过其全资子公司持有京东产发已发行股本总额的约74.96%；拟议分拆后，京东集团将继续分别间接持有京东工业、京东产发50%以上的股权。

　　截至目前，京东集团除集团主体外，“京东系”企业已有京东物流、京东健康、达达集团成功上市；同时，京东科技（曾用名包括京东金融、京东数科）此前有传出拟登陆港股IPO的消息。若此番京东集团分拆旗下京东产发、京东工业上市成功，刘强东无疑将成最大赢家，其手握的“京东系”上市公司将达到7家。刘强东“再造一个京东”的夙愿，又多了两架马车。

　　分拆的意义更多是出于对公司治理和长期战略的考虑，从而让母公司更聚焦主业，也是企业提高经营效率、改善治理能力的一个重要步骤。

　　分拆上市是指，一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，并将该母公司上市范围内的部分资产或业务在香港联交所、内地（沪深证券交易所各板和新三板）和海外(纽交所、纳斯达克）交易所分拆作独立上市。

　　京东工业和京东产发，做的To B方向，大众知名度不比京东物流等，但业务成长速度很快。

　　京东产发，持有京东集团旗下自建的全部仓储物流设施项目，开发的典型项目是“亚洲一号”超大型智能仓库。

　　其主要面向行业，提供现代化标准仓库、一体化智能产业园、数据中心、光伏新能源等基础设施建设与运营的综合解决方案。服务对象包括物流服务商、制造商、电商平台和零售商等。

　　截至2022年12月31日，京东产发已积累了广泛的现代基础设施资产组合，覆盖国内29个省级行政区以及海外4个国家，总资产管理规模937亿元人民币，总建筑面积约2330万平方米，按建筑面积计，在亚洲及中国的现代化基础设施供应商中分别排名第三及第二。

　　京东工业，做的是工业供应链生意，为企业客户提供跨场景、跨品类的工业品及技术与服务。毛利率较低，2022年为18%。

　　综合来看，京东产发和京东工业有共性，都是专业性强的慢赛道。

　　上市不是新闻，一个集团旗下两家公司同时上市才是新闻。京东的这一波IPO，也让人开始“看清”京东的本质：原来，在作为零售企业之外，京东还有专注于供应链效率提升的“另一面”。

　　京东过去二十年来前台呈现的是电商，而其背后的核心实则是供应链的效率提升：这些年来，京东不仅借助互联网的技术来提升其交易效率，还通过持续投入物流基础设施来提升履约效率，同时也将数字化和物流仓储基础设施能力开放给更广泛的产业端，降低整个产业链的成本，这种综合成本的降低，才是为用户提供更好的产品、价格、服务体验的根基。

　　而京东产发担任的，正是管理京东日益壮大的物流设施和多元产业资产，提高京东集团的基础层面的供应链能力，说它是京东集团供应链的“压舱石”也不为过。

　　目前国内企业分拆形式主要分为A股拆A股、港股拆A股、港股拆港股三种。

　　A股拆A股：科创板推出之前，受制于境内分拆上市的限制，大多数公司都不得不分拆子公司到境外上市。但随着科创板到来，境内也允许分拆上市了，但存在一些硬性和隐型条件约束，符合所有条件的公司数量不多，且审核较为审慎严格。

　　港股拆A股：港股分拆至A股的模式曾在2015年迎来热潮后经过一段遇冷，随着分拆科创板上市政策打通境内分拆上市的路径或将再一次迎来爆发。由于涉及到跨市场分拆，需要获得两个市场方的同意。内地关注要点涉及到的重大问题包括独立性与上市前融资和股权激励两个方面，而在港上市公司基于主营业务、股权结构、公司治理结构等因素的不同，分拆时的股权设计和重组路径也呈现各异。

　　港股拆港股：公司分拆可划分为“物”的概念和“人”的概念，区别在于分拆后子公司的股权归属于母公司还是母公司的股东。所谓“物的分立”，就是母公司将营业或者财产转移给子公司，分立后子公司的股权归属于母公司，即“母子型分割”；所谓“人的分立”，就是分立后子公司的股权被分配给母公司的股东，即“兄弟型分割”。目前美国、香港等发达市场允许使用“人的分立”来进行分拆上市，这种方式已发展相对成熟，实际运用案例较多。比如房地产企业、科技公司、生物医药公司等。

　　此次京东分拆在香港联交所拟上市，那么香港联交所在审查分拆申请时，主要关注什么？

　　上市母公司需要向香港联交所递交书面分拆申请，阐明分拆上市符合PN15所载列的主要原则。由于分拆申请的内容较为复杂，一般是由香港律师协助公司准备。

　　1、分拆集团的上市资格

　　如果分拆集团拟在香港联交所上市，香港联交所会关注其是否符合香港上市规则下的上市资格。在这种情况下，香港联交所会有两个团队对分拆申请进行审阅和问询，一个是日常合规工作的监管团队，主要关注的是上市母公司的合规义务；另一个是处理上市申请的监管团队，提前考虑分拆集团是否适合上市。

　　2、母公司上市已满三年

　　鉴于上市母公司最初上市的审批是基于它在上市时的业务组合，而投资者当时会期望上市母公司继续发展这些业务。因此，如上市母公司的上市年期不足三年，香港联交所一般不会考虑其分拆上市的申请。

　　3、业务划分

　　上市母公司的保留业务和分拆集团的业务必须有明确的界限。香港联交所会从分拆集团和保留集团（即上市母公司刨除分拆集团后的剩余集团）是否有不同的业务模式、产品和服务、独立的供应商、经销网络、客户群体、知识产权等具体的业务范畴来考察。此外，香港联交所还会关注保留集团和分拆集团之间的交易如何处理，是否存在业务依赖性等问题。

　　4、保留集团的财务指标

　　分拆完成后，上市母公司应保留有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其独立上市的地位。香港联交所会结合保留集团的资产、收益和盈利来进行判断。

　　通常而言，香港联交所会预期保留集团满足香港上市规则第8.05条的盈利测试(即具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元；至少前3个会计年度的管理层维持不变；及至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变)。

　　倘若不能满足盈利测试，在一些特殊的情况下，香港联交所会结合个案进行考虑保留集团是否有足够的业务运作和相当价值的资产以支持其独立上市的地位。

　　5、独立性

　　分拆集团的董事会和管理层、行政职能及财务应当独立于上市母公司。

　　6、保证配额

　　香港联交所要求上市母公司向其股东提供一项“保证配额”，以保护上市母公司的股东的利益。上市母公司提供保证配额的方式包括，向其股东分派分拆集团的现有股份；或是在发售分拆集团的现有股份或新股时，让他们可优先申请认购。以多少比例分派以及如何分派，取决于上市母公司的商业考量和分拆集团上市地的规定，上市母公司董事会一般会与财务顾问就方案的设计进行商讨，确保股东具有同等的权利。

　　当然，并非所有业务都适合拿来分拆上市，企业还要根据自身发展情况综合考虑是否分拆上市。尽管分拆上市能给母子公司带来积极影响，但分拆上市在实践过程中容易产生利益输送、造壳行为、过度证券化、同业竞争、掏空母公司等诸多风险。

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